Unos términos que deben incluirse en un m & a carta de intención

Aunque hay una talla única para todos enfoque se aplica a la escritura de una carta de intención MA (LOI), los fundamentos incluyen algunos términos legales repetitivo y algunos detalles sobre el acuerdo específico que nos ocupa.

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Al igual que con todos estos documentos legales específicos, hablar con sus asesores.

MA LOI: Freno y depósito en garantía

La mayoría de las ofertas de delineadas en un LOI incluyen aguantar, una cantidad Comprador retiene de vendedor por un período de tiempo por si la empresa tiene algún tipo de problema (por lo general un incumplimiento de una representación o garantía) después del cierre de la operación. La retención va a una cuenta de terceros llamado depósito. Este dinero en depósito se libera al vendedor, asumiendo comprador no hace afirmaciones en dinero.


Fideicomiso debe ser de 10 por ciento (o menos) del precio de compra, y que el dinero debe ser pagado al vendedor dentro de los 12 meses de cierre. Sin embargo, un acuerdo que implica un vendedor con un historial de problemas o ganancias impugnados puede justificar una cantidad retención superior y un período de tiempo más largo.

Algunos vendedores ven el depósito en garantía como el dinero no están recibiendo, pero vendedores deben recordar que los compradores necesitan venir a la reunión de cierre con ese dinero. El hecho de que el Vendedor no recibe de inmediato que el dinero no significa Comprador no está proporcionando la misma. Si el precio de compra es de $ 10 millones, con $ 1 millón para ser colocados en el fideicomiso, el comprador tiene que llegar al cierre con $ 10 millones!

MA LOI: Representaciones y garantías

Comprador y Vendedor acuerdan una serie de declaraciones y garantías (a veces abreviado representantes y garantías o RW). Representaciones y garantías son promesas legales con respecto a acontecimientos pasados ​​y futuros, y usted debe tomar muy en serio.

Los vendedores pueden ya menudo deben proporcionar a los compradores con RW para eventos pasados, como los estados financieros del año anterior. Pero proporcionar RW para futuros eventos es un error, porque el futuro no tiene garantías. Vendedor Preguntar proporcionar RW que, por ejemplo, al cliente de primera de la compañía seguirá siendo el cliente de primera en un año es una petición razonable.


Las RW tienden a estar sesgados en contra del vendedor, por lo que los vendedores suelen ofrecer muchos más RW que los compradores porque los compradores tienen muchas más preocupaciones sobre el trato de los vendedores.

La mayor preocupación de vendedor es que el Comprador se presenta en el cierre con el dinero- vendedor no está demasiado preocupado con conseguir RW ​​del Comprador. Después se cierra el trato, el vendedor no tiene la responsabilidad financiera de hace el comprador compañía-. Es por eso que El comprador es tan interesado en vendedor proporcionar algunas repeticiones y garantías.

Para el comprador tenga la posibilidad de reclamar una parte del dinero de depósito en garantía contra el vendedor, un problema por lo general debe ser el resultado de la incapacidad del Vendedor de revelar algo al Comprador, o peor aún, de algún tipo de fraude o malversación por parte del Vendedor. Si el problema es el resultado de Comprador cometer un error post-cierre, es un problema para el comprador, y el comprador no puede reclamar un incumplimiento de un representante o de garantía.

Si la empresa lleva en picado debido a un declive económico general, eso no es culpa del vendedor, y el comprador no podrá reclamar un incumplimiento de un representante o de garantía.


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